Как основателю стартапа привлечь инвестора с максимальной выгодой

РБКБизнес

С деньгами на выход

Андрей Селицкий — о том, как основателю стартапа привлечь инвестора с максимальной выгодой

Подготовила Юлия Макарова

Дальневосточный фонд высоких технологий создан в 2018 году для поддержки проектов на Дальнем Востоке России. Текущий объем фонда — 5 млрд руб., средний размер инвестиций — 150 млн руб. Портфельные компании — «Моторика», «Промобот», Cinemood, Visitech, Hotlead, Titan Power, а также инфраструктурный проект «Цифровое Приморье».

Сколько денег получит основатель при выходе из стартапа, зависит не только от его доли и оценки компании при продаже. Не менее важны условия сделки с инвестором. Рассмотрим основные из них.

Как оценивают компании

Профессиональные оценщики и консультанты используют три классических метода оценки активов. Их применяют в том числе для стартапов, привлекающих инвестиции.

Затратный метод учитывает инвестиционную историю стартапа — сколько основатели потратили своих денег, сколько уже привлекли инвестиций и сколько понадобится средств, чтобы повторить результат. Мы этот метод не используем, но часто держим в уме сумму, уже потраченную на проект.

Доходный метод. Здесь оценка зависит не от текущих результатов компании, а от прогнозов. Эта оценка не является основной, но ее высчитывают в любом случае — это ориентир верхней границы оценки. Потому что у проектов на ранней стадии всегда амбициозные планы, но не всегда идеальная реализация.

Сравнительный метод. Это основной подход при оценке проекта на венчурной стадии. Компанию сравнивают с ее аналогами в тех же секторах и учитывают, насколько схожи бизнес-модели и этапы развития. При этом сравнивают не абсолютные величины, а мультипликаторы, то есть соотношение стоимости компании к главным показателям бизнеса. Например, к ее выручке, EBITDA или количеству постоянных клиентов. Фаундер может и сам посмотреть на мультипликаторы:

  • на платных ресурсах Bloomberg или PitchBook;
  • на условно бесплатных CrunchBase или Yahoo Finance.

Что важно знать, кроме оценки

После того как фаундер и инвестор согласовали оценку бизнеса, важно обратить внимание на целый ряд условий и параметров сделки, которые могут стать определяющими в ответе на вопрос о том, сколько же в итоге заработает основатель.

Первые три пункта — это стандартные условия венчурных сделок для России и мира. Остальные применяются с разной частотой.

1. Ликвидационная привилегия (liquidation preference)

Термин «ликвидационная» касается события ликвидности. Если в договоре предусмотрена такая привилегия для инвестора, то при продаже сначала именно инвестор получает возврат вложенных в проект средств. Иногда — с процентами в зависимости от условий сделки. И только остаток распределяется между другими сторонами.

2. Запрет на выход (lock-up) основателя и основных членов команды

До тех пор пока инвестор является участником стартапа, основатель и ключевые члены команды из числа владельцев не имеют права без предварительного письменного согласия инвестора распоряжаться своей долей.

3. Право присоединения к совместной продаже (tag-along)

Облегченная версия локапа. Вы не сможете продать свою часть компании третьему лицу, не предложив фонду поучаствовать в этой сделке пропорционально его доле

4. Защита от размытия (anti-dilution)

Иногда дополнительные инвестраунды происходят в неблагоприятной для компании ситуации, когда ее оценочная стоимость снижается. При этом долю первых инвесторов приходится увеличивать. Фактически им дают дополнительное участие в капитале, компенсируя обесценивание доли. Такая практика применяется достаточно часто.

5. Право требования совместной продажи (drag-along)

Это право инвестора потребовать от других совладельцев компании присоединиться к продаже. Оно срабатывает, когда есть потенциальный покупатель, который официально предложил выкупить стартап по цене выше порогового значения. Как правило, такая пороговая сумма равна стоимости входа инвестора в проект плюс минимальная доходность.

В мировой практике такое условие применяется при большой доле участия фонда. В России — встречается у фондов с госучастием.

6. Запрет на дивиденды

В венчурных сделках, особенно на ранних стадиях, инвестор требует права вето на распределение прибыли. Это нормальная практика — оставлять деньги в компании, пока она растет. Но она предполагает, что при продаже основатель может рассчитывать только на стоимость своей доли без всяких дополнительных выплат.

7. Штрафы

Взимаются при нарушении условий корпоративного соглашения. Например, при неисполнении бюджета или проведении сделок без согласования с советом директоров, в котором участвует представитель инвестора.

Сами штрафы могут составлять до нескольких десятков процентов от суммы сделки. Но в венчурных сделках они чаще выражены в виде пут-опционов — обязанности выкупить долю инвесторов с повышенной доходностью.

8. Рэтчет (ratchet)

Чаще всего применяется в сделках поздних раундов (стадии роста) или в private equity сделках. Это условие, при котором фонд может увеличить долю в компании, не вкладывая дополнительные средства. Так происходит, если стартап не достиг прогнозных показателей после инвестиций.

Как это выглядит на практике

Возьмем для примера компанию, которая работает в России с выручкой $1 млн в год. Доля основателя — 2/3 компании. Стартап привлекает раунд инвестиций в $2 млн в 2021 году. Сделкой заинтересовался потенциальный инвестор и запросил всю необходимую для анализа информацию. Компания предоставила финансовую модель, анализ которой показал оценку $4 млн доходным методом.

Но конечная цифра — это предмет переговоров. Предположим, стороны пришли к оценке, равной трем выручкам. То есть к началу раунда компания оценивалась в $3 млн. Когда инвестор вложил еще $2 млн, их доли с основателем сравнялись. У каждого — по 40% стартапа.

В рамках сделки стороны договорились о ликвидационной привилегии. Она предполагает, что в случае банкротства, реструктуризации или продажи компании по более низкой оценке инвестор получает приоритетное право забрать свои $2 млн плюс доходность 8% годовых на дату выхода из сделки. Также партнеры предусмотрели защиту от размытия и право требовать совместной продажи после 2024 года.

Основные параметры сделки:

а) оценка компании до раунда инвестиций — $3 млн;

б) стоимость доли основателя — $2 млн; в) вложения инвестора — $2 млн.

Права инвестора:

а) ликвидационная привилегия — 8% годовых; б) защита от размытия; в) право совместной продажи.

Рассмотрим три разных сценария развития стартапа

1. Базовый: компания развивается по плану, и ее покупает стратегический инвестор за $10 млн в 2025 году. Здесь все просто: фаундер и инвестор получают деньги пропорционально своим долям — по 40%, то есть по $4 млн.

2. Консервативный: у компании не хватает средств на операционное развитие, она привлекает дополнительный раунд от стороннего инвестора в $1 млн при оценке в $3 млн. Стартап покупает стратегический инвестор за $7 млн в 2025 году. Поскольку стоимость доли первого инвестора нельзя уменьшить, за ним остаются все те же 40%. А размытие происходит за счет других участников. В итоге доля основателя снижается до 26,7%. А при продаже доход распределяют пропорционально новым долям: около $2,8 млн — инвестору, $1,9 млн — основателю.

3. Провальный: компания не развивается по плану, и ее удается продать лишь за $4 млн в 2025 году. В этом сценарии имеет значение ликвидационная привилегия. Инвестор получает назад вложенные средства с минимальной доходностью на инвестиции 8% годовых. Это примерно $2,7 млн. Другим участникам, включая основателя, достаются оставшиеся средства от продажи. Таким образом, основатель получит всего около $186 тыс. Если компания будет продана еще дешевле, то основатель может и вовсе ничего не получить.

Сценарии развития и продажи стартапа

Венчурный рынок устроен таким образом, что большинство компаний развивается по консервативному или негативному сценарию. И чем негативнее сценарий, тем больше диспропорция в распределении дохода от продажи и тем меньше получает основатель. Поэтому уже на первых этапах стоит учесть, что даже равное распределение долей между инвестором и основателем может дать им совершенно разный доход.

Фото: из личного архива

Хочешь стать одним из более 100 000 пользователей, кто регулярно использует kiozk для получения новых знаний?
Не упусти главного с нашим telegram-каналом: https://kiozk.ru/s/voyrl

Авторизуйтесь, чтобы продолжить чтение. Это быстро и бесплатно.

Регистрируясь, я принимаю условия использования

Рекомендуемые статьи

Александр Бард: « Люди — это константа, технологии — переменная» Александр Бард: « Люди — это константа, технологии — переменная»

Киберфилософ Александр Бард — как стать нетократом сегодня?

РБК
Электронный дифрактометр улучшили с помощью терагерцового излучения Электронный дифрактометр улучшили с помощью терагерцового излучения

Физики создали новый электронный дифрактометр

N+1
От «песочницы» до «фабрики» идей От «песочницы» до «фабрики» идей

Как крупный бизнес строит сотрудничество со стартапами

РБК
Смотреть нельзя развидеть: «Большая глина №4» и еще 9 арт-высказываний, вызвавших оживленную дискуссию Смотреть нельзя развидеть: «Большая глина №4» и еще 9 арт-высказываний, вызвавших оживленную дискуссию

Не сразу понятые обществом арт-объекты

Esquire
Глобальный сдвиг или глубочайший кризис: каким будет 2021 год Глобальный сдвиг или глубочайший кризис: каким будет 2021 год

Список главных трендов года

РБК
Автомат или вариатор: что лучше и надежнее? Автомат или вариатор: что лучше и надежнее?

Чем вариатор отличается от автомата и какая их этих трансмиссий эффективнее?

РБК
Деньги на НИИ-ЧАВО Деньги на НИИ-ЧАВО

Почему наука и бизнес в России так далеки друг от друга

РБК
Большое интервью с Даней Регбистом о страхе, мужестве и боях на TopDog Большое интервью с Даней Регбистом о страхе, мужестве и боях на TopDog

А также о конфликте с Артемом Тарасовым, искусстве и многом другом.

GQ
Шахзад Ансари: «У подрывных инноваций есть и темная сторона» Шахзад Ансари: «У подрывных инноваций есть и темная сторона»

Беседа с ведущим экспертом по внедрению инноваций Шахзадом Ансари

РБК
Белла Порч Белла Порч

Белла Порч — о детстве, свободе и службе на военно-морском флоте

ЖАРА Magazine
Компьютерный мозг Компьютерный мозг

Как работают настоящие нейроморфные микросхемы

Популярная механика
Что значат названия государств Северной и Центральной Америки Что значат названия государств Северной и Центральной Америки

Почему Канада называется Канадой, Куба — Кубой, а Гондурас — Гондурасом?

Вокруг света
Киногарантия Киногарантия

Основатель «РЕСО-Гарантия» своим главным делом считает кинематограф

Forbes
Сбритые ресницы, аллергия и синяк под глазом: как прошли мои дни перед свадьбой Сбритые ресницы, аллергия и синяк под глазом: как прошли мои дни перед свадьбой

Читательницы поделились, как «весело» проходили их дни перед свадьбой

Psychologies
Боевой друг Боевой друг

Что принципиально нового можно сделать с АК?

Популярная механика
Так поступают многие: какую ошибку мы постоянно совершаем при выборе тампонов Так поступают многие: какую ошибку мы постоянно совершаем при выборе тампонов

Страшилок об использовании тампонов полно

Cosmopolitan
Взрослые дети алкоголиков: как их перфекционизм влияет на отношения Взрослые дети алкоголиков: как их перфекционизм влияет на отношения

Как перфекционизм взрослых детей алкоголиков разрушает их жизнь?

Psychologies
Марсианские подледные озера оказались залежами глины Марсианские подледные озера оказались залежами глины

Они были открыты благодаря радарным наблюдениям

N+1
Как уроженец Узбекистана создал компанию для запуска спутников на ракетах Илона Маска Как уроженец Узбекистана создал компанию для запуска спутников на ракетах Илона Маска

Как Дмитрию Богданову удалось создать успешный бизнес без сторонних инвестиций?

Forbes
От Ким Кардашьян до Скулкиной: как звезды быстро худеют с помощью криолиполиза От Ким Кардашьян до Скулкиной: как звезды быстро худеют с помощью криолиполиза

Звезды ходят на процедуры заморозки жира. И очень довольны эффектом

Cosmopolitan
А дети когда? А дети когда?

Как устроено отложенное материнство в Петербурге

Собака.ru
Хребты безумия: как Стивен Кинг схлестнулся с Говардом Лавкрафтом в сериале Хребты безумия: как Стивен Кинг схлестнулся с Говардом Лавкрафтом в сериале

Насколько жутким получился "Чепелуэйт" и при чем здесь Говард Лавкрафт.

Esquire
Мужчина слишком привязан к матери: как это вычислить и что делать? Мужчина слишком привязан к матери: как это вычислить и что делать?

Как вовремя понять, что мужчина чересчур привязан к своей матери?

Psychologies
Древние останки двух младенцев обнаружили в итальянском музее спустя 80 лет Древние останки двух младенцев обнаружили в итальянском музее спустя 80 лет

Археологи нашли ранее неучтенные кости, выкопанные в пещере Арене Кандине

N+1
Что с нами делают детские травмы: фрагмент романа «Выйди из шкафа» молодой российской писательницы Ольги Птицевой Что с нами делают детские травмы: фрагмент романа «Выйди из шкафа» молодой российской писательницы Ольги Птицевой

Отрывок из «Выйди из шкафа» — грустной истории о человеке с детскими травмами

Esquire
Как Луна усугубит климатические изменения на Земле Как Луна усугубит климатические изменения на Земле

Тысячи лет люди наблюдают за спутником Земли в надежде узнать погоду быстрее МЧС

Популярная механика
Сидячая работа: 5 главных мифов о снайперах Сидячая работа: 5 главных мифов о снайперах

Работа снайпера — тяжелый труд, вокруг которого развелось множество мифов

Maxim
Как бывший топ-менеджер «Связного» и «ВымпелКом» запустил конкурента Cofix Как бывший топ-менеджер «Связного» и «ВымпелКом» запустил конкурента Cofix

Сергей Румянцев запустил сеть кофеен, которая теперь насчитывает более 200 точек

Forbes
Экран-невидимка Экран-невидимка

Существует ли не затратный вариант превращения комнаты в кинозал?

Идеи Вашего Дома
Гагарин нового времени: как 24-летний призер Олимпиады стал предпринимателем Гагарин нового времени: как 24-летний призер Олимпиады стал предпринимателем

История Никиты Нагорного — гимнаста-предпринимателя

Forbes
Открыть в приложении